2019.07.25 21:18

[기업분쟁연구소 Q/A] 주주가 이사 후보를 직접 추천하려면...

 

* 질문

 

저는 A회사의 주식 5%를 소유하고 있는 주주입니다. 이번 정기주주총회에서 임기가 만료된 이사 1명의 후임 이사를 선임할 예정인데, 甲을 이사 후보로 추천하고 싶습니다. 제가 주주로서 직접 이사 후보를 추천할 수 있을까요? (A회사에 주식 중 의결권 없는 주식은 없습니다.)

 

* 답변

 

의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%이상에 해당하는 주식을 가진 주주이므로, 주주총회일의 6주 전까지 이사에게 ‘甲의 이사 선임안’을 주주총회 의안으로 제출할 수 있습니다.

 

* 해설

 

○ 주주제안권은 주주총회가 개최되는 경우에 주주가 이사에 대하여 일정한 사항을 회의의 목적사항 또는 의안으로 해 줄 것을 청구하는 권리입니다. 주주제안권은 주주가 자신의 의사를 회사의 의사결정에 반영할 수 있고, 경영진에 대한 감독수단으로도 활용할 수 있는 제도로서 우리나라에서는 1998년 12월 상법 개정으로 도입되었습니다.

○ 주주제안권을 행사할 수 있는 주주는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주이어야 합니다(상법 제363조의2 제1항). 상장회사의 경우에는 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1천분의 5) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자로 그 요건이 다소 완화되어 있습니다(상법 제542조의6 제2항). 이 요건은 1인의 주주가 단독으로 충족하는 경우 뿐만 아니라 다수의 주주가 모여서 충족시키는 것도 가능합니다.

○ 주주제안권은 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전에 이사에게 서면 또는 전자문서로 행사하여야 합니다(상법 제363조의2 제1항).

○ 주주제안권은 의제제안권과 의안제안권 두 가지로 구성되어 있는데, 의제제안권은 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 권리이고(상법 제363조의2 제1항), 의안제안권은 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 의안을 제출할 수 있는 권리입니다(동조 제2항). 상법 규정상 의제제안권과 의안제안권이 분리되어 있으나, 실제로는 의안제안과 의제제안이 일체로 행사되는 경우가 많습니다.

○ 주주제안이 있는 경우, 이사는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 그리고 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 합니다(상법 제363조의2 제3항).

 

- 주식회사의 이사와 이사회에 관련된 질문/상담은 기업분쟁연구소(CDRI) 문경익 변호사(mgi@cdri.co.kr)에게 문의하시길.

기업분쟁연구소 대표변호사 : 조우성

Posted by ETHOS 조우성변호사

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